Política de protección al denunciante

La Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (la "Ley 2/2023"), traspone al Derecho español la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre del 2019 (la "Directiva de Whistleblowing") y tiene como finalidad otorgar una protección adecuada al informante y fomentar los canales de información o comunicación de infracciones.

En este sentido, Costco Wholesale Spain S.L.U. ("Costco" o la "Empresa") está comprometida con las buenas prácticas de transparencia, que permitan a nuestros empleados y profesionales, así como a cualquier tercero identificado en el apartado 2, informar sobre prácticas irregulares, fomentando así una cultura de información o comunicación en la organización como mecanismo para prevenir y detectar prácticas irregulares.

Para llevar a cabo dicho compromiso, con fecha [*] el órgano de administración de Costco ha aprobado, previa consulta con la representación legal de las personas trabajadoras, el presente protocolo de protección al informante (el "Protocolo") que recoge y regula el procedimiento para tramitar las denuncias de prácticas irregulares (véase el apartado 7 del presente Protocolo) que sean puestas en conocimiento de Costco. Este Protocolo tiene el objetivo, entre otras cosas, de facilitar la comunicación de prácticas irregulares a través de un mecanismo unitario que garantice el cumplimiento de la normativa aplicable y permita a Costco prevenir posibles incumplimientos y reaccionar ante éstos.

Este canal interno de denuncias (véase el apartado 5 del presente Protocolo) permite -de conformidad con el artículo 2 de la Ley 2/2023- que los informantes puedan reportar cualquier posible irregularidad que pueda -indiciariamente- constituir una infracción penal, administrativa grave o muy grave del derecho de la Unión Europea, la legislación española o del manual del empleado de Costco (el "Manual del Empleado").

La existencia de dicho canal interno no impide la presentación de denuncias por otros canales externos (véase el apartado 10 del presente Protocolo), tanto de ámbito estatal como autonómico, existentes o que puedan implementarse por las administraciones competentes para proteger a los denunciantes conforme a lo dispuesto en la normativa que resulte de aplicación.

Mediante este Protocolo se garantiza, en todo caso, la confidencialidad de la información que se comunica, el adecuado tratamiento e investigación de las irregularidades que se comunican y la protección al informante. La protección al informante no comprende, sin embargo, la "información falsa o tergiversada" ni la obtención de información de manera ilícita.

A efectos aclaratorios, este Protocolo de protección al informante, da cumplimiento a las exigencias recogidas en la Ley 2/2023, la Directiva de Whistleblowing y demás normas que puedan resultar de aplicación, e integra los distintos procedimientos y políticas en materia de comunicación de infracciones o incumplimientos que actualmente se encuentran en vigor en Costco. En particular, dichas políticas se compendian en el Manual del Empleado – "Procedimientos y políticas de personal".

El presente Protocolo resulta de aplicación a todas aquellas personas que forman parte de la Empresa, ya sean directivos o trabajadores, así como a cualquier otra persona, vinculada o no a Costco, que pueda tener conocimiento de cualquier irregularidad en el contexto laboral o profesional.

Asimismo, también quedarían amparadas por el presente Protocolo aquellas personas (i) que hayan finalizado su relación profesional con Costco; (ii) que sean trabajadores en prácticas o en periodo de formación; (iii) que participan en procesos de selección; (iv) que trabajen para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores; o (v) que tengan la consideración de "informantes" de conformidad con la definición incluida en el artículo 3 de la Ley 2/2023.

Los principios que rigen el funcionamiento y gestión del Protocolo son los siguientes:

• Confidencialidad: Compromiso inequívoco de garantizar la confidencialidad, a lo largo de todo el procedimiento, con respecto a la identidad de las personas involucradas y la información facilitada por las mismas, solo revelándose aquella información que sea necesaria para la investigación y/o dar respuesta a la denuncia.
  
  El compromiso de confidencialidad será de aplicación tanto en relación con la identidad de las personas involucradas: en especial, se protege la identidad del informante (conforme a lo determinado en el apartado 9.2), la identidad del denunciado y de otras personas que pudieran estar relacionadas con el proceso, así como con el contenido de las comunicaciones y comparecencias realizadas en el contexto de la investigación. Esta garantía de confidencialidad también será de aplicación para el caso de que la comunicación sea remitida (i) por canales de denuncia distintos a los contemplados en el presente Protocolo o (ii) a miembros de personal distintos del Responsable del Sistema.
  
  De conformidad con las políticas de privacidad y confidencial dispuestas en el Manual de Empleado, Costco pone especial atención en preservar la integridad de las investigaciones. A este tenor todos los empleados que participen en una investigación están obligados a cumplir con los mismos estándares de confidencialidad.
• Buena fe: Las comunicaciones que se efectúen a través del Protocolo deberán llevarse a cabo desde la honradez e integridad y deberá expresarse siempre la verdad y exactitud de su objeto. En este sentido, las comunicaciones tendrán la presunción de veraces, completas y precisas.
  
  Asimismo, de conformidad con la política contra las represalias dispuesta en el Manual de Empleado, serán protegidos contra represalias aquellos que actúen honestamente y de buena fe. No serán protegidos, aquellos que, por ejemplo, proporcionen a sabiendas información falsa sobre violaciones de las políticas internas de Costco o la legislación española o de la Unión Europea, o aquellos que proporcionen a sabiendas información falsa durante una investigación.
• Objetividad e imparcialidad: Cuantas comunicaciones se realicen y reciban por Costco a través del Protocolo serán tratadas y gestionadas bajo los mismos criterios, con independencia de quién las realice (incluido el informante, los testigos y la persona acusada) y cuál sea su objeto. No se establecerá, en ningún caso, diferencia o privilegio alguno en función de quienes sean las personas involucradas o las circunstancias expuestas. A estos efectos, se garantiza el derecho a la presunción de inocencia de las personas denunciadas y el derecho de defensa de éstas y de cualquiera que pueda estar involucrada.
• Ausencia de represalias: De conformidad con el Manual de Empleado (y, en concreto, la política contra represalias) Costco garantiza que no se adoptará ninguna represalia contra quienes participen activamente y de buena fe en la formulación de la denuncia o en el procedimiento de investigación interna. Con carácter enunciativo y no limitativo, a efectos del presente Protocolo, se prohíben las represalias frente a las personas que, actuando de buena fe, lleven a cabo las siguientes actividades:
  1. Denuncia la existencia de una irregularidad.
  2. Testifica o colabora en un procedimiento judicial o de investigación interno relacionado con las materias previstas por el presente Protocolo.
  3. Informe a Costco, a un supervisor o gerente de la comisión de una irregularidad.
  4. Anima o ayude a otra persona a denunciar la irregularidad detectada.
  
  Sin perjuicio de lo anterior, la prohibición de represalias no impide la adopción de las medidas disciplinarias que procedan cuando la investigación interna determine que la comunicación es falsa y que la persona que la ha realizado era consciente de su falsedad.
• Anonimato: Se considera lícita la creación y mantenimiento de sistemas de información a través de los cuales pueda ponerse en conocimiento de Costco, incluso anónimamente, la comisión en el seno de la Empresa o de terceros que contraten con la Empresa, de actos o conductas que pudieran resultar contrarios a la normativa general o sectorial aplicable.
  
  Se considerará como denuncia anónima aquellas que no contengan referencia alguna al nombre, apellidos, número de documento nacional de identidad o pasaporte, o cualesquiera otros datos personales y/o identificativos de la persona informante.
• Información: Se facilitará asesoramiento a aquellas personas que planteen dudas o inquietudes acerca del Protocolo y se garantizará que la persona denunciada tenga constancia de la existencia de la denuncia o queja que se haya podido interponer contra ella. Salvo en los casos de denuncia anónima, el informante será informado -con respeto de la confidencialidad que resulte exigible- de la recepción de la denuncia, de la posterior tramitación y del resultado final de la misma.
• Transparencia, accesibilidad y formación: Este Protocolo será de conocimiento público a través de la página web de Costco ("www.costco.es") y será de fácil acceso. Asimismo, se informará y formará a todos los empleados sobre la existencia, finalidad y funcionamiento del Protocolo (forma de presentar la denuncia, plazos de resolución, investigación y resolución de las denuncias, accesibilidad para todo el personal, etc.).
• Compromiso de integridad: Costco se compromete a llevar a cabo los procesos disciplinarios, sancionadores y judiciales, según corresponda, que sean necesarios para determinar la existencia y relevancia de las conductas que hayan sido denunciadas y que puedan resultar contrarias a la normativa que resulte de aplicación.
• Evaluación: Se llevará a cabo una permanente evaluación del funcionamiento de este Protocolo y, en su caso, se introducirán reformas que puedan resultar convenientes para una mejor eficacia de este sistema.

Serán objeto de denuncia, todas las comunicaciones que versen sobre hechos que puedan ser constitutivas de las siguientes infracciones:

• Infracciones del Derecho de la Unión Europea cuando (i) afecten a alguna de las materias señaladas en el Anexo I de la Directiva de Whistleblowing; (ii) afecten a los intereses financieros de la Unión Europea; (iii) incidan en el mercado interior; o (iv) constituyan acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. Todo ello, de conformidad con el artículo 2 de la Ley 2/2023.
• Infracciones de la legislación española, reglamentos o políticas internas de conformidad con lo establecido en el Manual del Empleado y cualesquiera otras políticas que puedan resultar de aplicación a Costco.

Quedan excluidos de la denuncia cualquier información que sea falsa o tergiversada, así como aquella información que se haya obtenido de forma ilícita. En este sentido, los informantes asumen un deber de veracidad en relación con los hechos objeto de denuncia.

La comunicación de prácticas irregulares que sean objeto de denuncia de conformidad con el apartado 4, podrá llevarse a cabo de forma anónima o haciendo constar la identidad del denunciante. Asimismo, las comunicaciones podrán realizarse de forma verbal o por escrito, de conformidad con el artículo 7.2 de la Ley 2/2023.

La Empresa pone a disposición de empleados y profesionales el presente canal interno que tiene como objeto centralizar, integrar y facilitar la comunicación e investigación de los hechos denunciados dentro de la Empresa.

A efectos aclaratorios, independientemente de la forma o canal elegido por el informante para efectuar la comunicación de prácticas irregulares, las mismas se pondrán en conocimiento del Responsable del Sistema (véase apartado 7). Asimismo, las protecciones y garantías establecidas en el presente Protocolo serán de aplicación a todas las denuncias que se refieran a alguno de los hechos indicados en el apartado 4, sin perjuicio de la forma o canal elegido para efectuar la comunicación.

Tendrán derecho a la protección contemplada en la Ley 2/2023, aquellos informantes que informen sobre las materias contempladas en el presente Protocolo siempre que concurran los siguientes requisitos:

• tengan motivos razonables para pensar que la información referida es veraz en el momento de la comunicación o revelación, aun cuando no aporten pruebas concluyentes, y que la citada información entra dentro del ámbito de aplicación de la Ley 2/2023; y
• la comunicación o revelación se haya realizado conforme a los requerimientos previstos en la Ley 2/2023 y el presente Protocolo.

Asimismo, las personas que comuniquen o revelen infracciones de acuerdo con el artículo 2 de la Ley 2/2023 accederán a las siguientes medidas de apoyo, proporcionadas por la Autoridad Independiente de Protección del Informante (la "A.A.I."), de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley 2/2023:

• Información y asesoramiento completos e independientes, que sean fácilmente accesibles para el público y gratuitos, sobre los procedimientos y recursos disponibles, protección frente a represalias y derechos de la persona afectada.
• Asistencia efectiva por parte de las autoridades competentes ante cualquier autoridad pertinente implicada en su protección frente a represalias, incluida la certificación de que pueden acogerse a protección al amparo de la presente ley.
• Asistencia jurídica en los procesos penales y en los procesos civiles transfronterizos de conformidad con la normativa comunitaria, sin perjuicio de la asistencia que pudiera corresponder al amparo de la Ley 1/1996, de 10 de enero, de asistencia jurídica gratuita, para la representación y defensa en procedimientos judiciales derivados de la presentación de la comunicación o revelación pública.
• Apoyo financiero y psicológico, de forma excepcional, si así lo decidiese la A.A.I., tras la valoración de las circunstancias derivadas de la presentación de la comunicación.

Quedan expresamente excluidos de la protección prevista en esta ley aquellas personas que comuniquen o revelen, aquellas informaciones contempladas en el artículo 35.2 de la Ley 2/2023².

Los tratamientos de datos personales que deriven de la aplicación de este protocolo se regirán principalmente por lo dispuesto en el (i) RGPD; (ii) en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (la "LOPDGDD"); y (iii) en la Ley 2/2023.

Para más información sobre cómo se tratan los datos personales en los tratamientos realizados en virtud del presente Protocolo, puede consultar la política de privacidad específica sobre esta materia en https://secure.ethicspoint.com/domain/media/eseu/gui/28417/consent.html?clientid=28417&locationid=41090440&companylocation=Spain&dataprivacy=true&dataprivacylocation=&dataprivacyreason=2&override=yes&agreement=no&companyname=Costco&country2=Spain&violationtypeid=168403&askaquestion=true.

Al margen del canal interno de investigación de Costco, de conformidad con lo establecido en la Ley 2/2023, los informantes podrán acudir a la A.A.I ya sea directamente o tras haber presentado previamente una denuncia a través del canal interno de la Empresa, pudiendo acudir incluso a instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea.

En todo caso, se recomienda encarecidamente a los informantes a que agoten la vía del canal interno en la Empresa prevista en el apartado 5 de este Protocolo y, en concreto, que eviten conductas que puedan poner en peligro la reputación de Costco.

De conformidad con la disposición adicional cuarta del artículo 25 de la Ley 2/2023, el presente Protocolo se pone a disposición a la totalidad de la plantilla de la Empresa a través de la web de Costco https://secure.ethicspoint.com/domain/media/eseu/gui/28417/index.html

Este Protocolo estará vigente desde la fecha de su aprobación en tanto no se apruebe su actualización, revisión o derogación.